בנק הפועלים פרסם שטר נאמנות חדש לאג”ח סדרה 107

בנק הפועלים פרסם שטר נאמנות חדש לאגרות חוב (סדרה 107), שנרשמה למסחר בבורסה בתל אביב לאחר הנפקה שנערכה ב־3 בספטמבר 2026. שטר הנאמנות, שנחתם ב־1 בספטמבר 2026 בין הבנק לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע”מ כנאמן, מסדיר את תנאי סדרת האג”ח, מנגנוני ההגנה למחזיקים וסמכויות הנאמן.

על פי שטר הנאמנות, הבנק רשאי להנפיק עד 7 מיליארד שקל ערך נקוב של אגרות חוב מסדרה 107, לרבות הרחבות עתידיות של הסדרה, בכפוף לדין ואישור הבורסה. האג”ח אינן מובטחות בשעבודים או ביטחונות, דרגתן שווה לכל התחייבויותיו הבלתי מובטחות האחרות של הבנק, והבנק שומר לעצמו אפשרות להנפיק חוב נוסף – אף בדירוג פירעון עדיף – ללא צורך באישור מחזיקי האג”ח, אלא אם נקבע אחרת בשטר.

סדרה 107 היא סדרה שקלית לא צמודה, עם תשלום קרן וריבית חד-פעמי ב־3 בספטמבר 2039. הריבית היא משתנה: ריבית בנק ישראל בתוספת מרווח שנתי של 0.2%, והקרן והריבית נצברות כריבית דריבית שנתית עד למועד הפירעון. הבנק מדגיש כי במקרה של ריבית בנק ישראל שלילית, הסכום שישולם לא יפחת מהערך הנקוב, תוך התאמות מיסוי מתאימות.

שטר הנאמנות מפרט מגוון עילות להעמדה לפירעון מיידי ביוזמת הנאמן או המחזיקים, בהן אי תשלום קרן או ריבית, אי פרסום דוחות כספיים, מחיקת האג”ח מהמסחר, מינוי כונס נכסים או מפרק, מכירת עיקר נכסי הבנק, הסדרים לפי חוק חדלות פירעון, מיזוג ללא עמידה בתנאי הגנה למחזיקים, וכן הפסקת דירוג הסדרה ליותר מ־60 יום רצופים. האג”ח חייבות להיות מדורגות לאורך חייהן על ידי חברת דירוג אחת לפחות, והפסקת הדירוג, אם אינה בשליטת הבנק, מהווה עילת פירעון.

שטר הנאמנות מעגן את סמכויות הנאמן לייצג את המחזיקים, לפתוח בהליכים משפטיים, לנהל תקבולים ולחלקם לפי סדר קדימויות: תחילה הוצאות ושכר הנאמן, ולאחר מכן ריבית וקרן בפיגור, ריבית עתידית ויתרת הקרן. נקבעים מנגנוני שיפוי לנאמן והחזר הוצאות, לרבות אפשרות לקיזוז חלק מסכומי הריבית והקרן לתשלום, בהודעה מראש לציבור. השטר כולל גם הוראות על כינוס אסיפות מחזיקים, מנגנוני הצבעה, אפשרות לשינוי תנאים בהסכמת המחזיקים ובהתאם לחוק ניירות ערך, וכן מנגנון להחלפת נאמן.

בנוסף נקבע מנגנון מכירה כפויה לטובת מחזיקי האג”ח: החל מ־182 יום ממועד הסליקה (4 במרץ 2027) ועד שישה חודשים לפני מועד הפירעון, מחזיק יכול לדרוש מחבר הבורסה למכור לבנק מחוץ לבורסה כמות מינימלית של 30 אלף שקל ערך נקוב, במחיר הערך הנקוב בתוספת ריבית נצברת בניכוי עמלה של 0.15%. הבנק רשאי גם לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, בכפוף לתנאי מינימום היקף, זמני הודעה לציבור וחישוב תמורה לפי שווי שוק ממוצע או ערך התחייבותי – לפי הגבוה.

שטר הנאמנות מחייב את הבנק להעביר לנאמן את כל הדיווחים הפומביים (דוחות כספיים, דוחות מיידיים, עדכוני דירוג וכדומה), מאפשר לנאמן להיעזר ביועצים מקצועיים, ומחייב את הבנק לשאת בשכר הנאמן ובהוצאותיו השוטפות. על השטר יחול הדין הישראלי, וסמכות השיפוט הבלעדית נתונה לבית המשפט בתל אביב.