תעשיות מספנות ישראל מנפיקה אג”ח א’ בהיקף עד 200 מיליון שקל

תעשיות מספנות ישראל בע”מ פרסמה דוח הצעת מדף להנפקה ורישום למסחר של אגרות חוב חדשות (סדרה א’) בבורסה בתל אביב, מכוח תשקיף מדף שפורסם באוגוסט 2023 ותוקפו הוארך עד אוגוסט 2026. במסגרת הדוח מציעה החברה עד 244.445 מיליון שקל ערך נקוב של אגרות חוב, אך קבעה כי ההיקף המיועד לגיוס מהציבור יעמוד על 200 מיליון שקל ערך נקוב, כך שבמקרה של עודף ביקושים תבוצע הקצאה יחסית. ההנפקה תתבצע במכרז על שיעור הריבית, בשיטה אחידה, כאשר הריבית המקסימלית עומדת על 4.2% לשנה. המכרז ייערך ביום 13 ביולי 2026 בין השעות 09:00–16:00.
אגרות החוב, לא צמודות למדד, יישאו ריבית שנתית קבועה של 4.2% וייפרעו ב־15 תשלומי קרן חצי־שנתיים בין יולי 2028 ליולי 2035, עם פירעון bulk משמעותי בתשלום האחרון. הריבית תשולם מדי חצי שנה בין ינואר 2027 ליולי 2035. לשטר הנאמנות הוגדר מנגנון התאמת ריבית: במקרה של הורדת דירוג או אי־עמידה באמות מידה פיננסיות (הון עצמי מאוחד מינימלי של 450 מיליון שקל ויחס חוב פיננסי נטו למאזן מתואם שלא יעלה על 58%), הריבית עלולה לעלות, אך סך ההתאמה לא יעלה על 1.25 נקודות אחוז מעל ריבית הבסיס, בכפוף לתנאים. מנגד, השבת דירוג גבוה יותר עשויה להפחית את הריבית.
בדוח מצוין כי החברה התחייבה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת נושים אחרים, אלא אם יינתן שעבוד שוטף מקביל לטובת מחזיקי האג”ח. בנוסף קיימות מגבלות על חלוקת דיבידנדים וחלוקות אחרות, לרבות דרישה לרמת הון עצמי מינימלית גבוהה יותר בעת החלוקה ומגבלת שיעור החלוקה מהרווח השנתי במהלך חיי הסדרה, וכן מנגנון פתיחת חשבון נאמנות ייעודי שיוכל לבטל את המגבלות כל עוד מופקדים בו כספים בשיעור מלא מהערך ההתחייבותי של האג”ח. הדוח כולל גם מגבלות ביחס למיזוגים, עסקאות מהותיות ומכירת חלק ניכר מנכסי החברה, וכן סעיפי פירעון מיידי במקרי חדלות פירעון, מחיקה מהמסחר, הפרת התחייבויות מהותיות, הפסקת דירוג או ירידת דירוג משמעותית, שינוי שליטה ללא אישור מחזיקי האג”ח ואי־עמידה חוזרת באמות המידה הפיננסיות.
ההנפקה אינה מלווה בחיתום מתחייב, אך החברה התקשרה בהתחייבויות מוקדמות עם משקיעים מסווגים לרכישת 200 אלף יחידות אג”ח (כ־81.8% מהיקף ההנפקה) בשיעורי ריבית מוגדרים, לרבות מגבלות על חתימת יתר והקצאה יחסית. המשקיעים המסווגים זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור 0.6% בגין חלקם, והמפיצים יקבלו עמלת הפצה של 0.25% מתמורת ההנפקה וכן עמלת הצלחה אפשרית נוספת עד 0.05%. התמורה המיידית הצפויה ברוטו עומדת על כ־200 מיליון שקל, ולאחר ניכוי עמלות והוצאות מוערכות של כ־2.1 מיליון שקל, התמורה נטו צפויה לעמוד על כ־197.9 מיליון שקל. בדוח מצוין כי אין סכום מינימלי כתנאי להשלמת ההנפקה, וכי ייעוד התמורה הוא למחזור חוב קיים ושיפור תנאי המימון, וכן למימון פעילות שוטפת בהתאם להחלטות הדירקטוריון.
בדוח מפורט מערך המס החל על מחזיקי האג”ח, לרבות שיעורי המס על רווחי הון וריבית למשקיעים ישראלים ותושבי חוץ, הוראות ניכוי מס במקור והשלכות של דמי ניכיון ודחיית מס. עוד מתוארת אפשרות להרחבת הסדרה בעתיד, בכפוף לאישורי הבורסה, תוך שמירה על יחסיות הזכויות והחלת מנגנון לניכיון משוקלל לצורכי מס אם יונפקו אג”חים נוספות בשיעור ניכיון שונה. הנאמן לסדרה הוא רזניק פז נבו נאמנויות בע”מ, ורכז ההנפקה הוא רוסאריו שירותי חיתום (א.ש.) בע”מ.
לצד התנאים המשפטיים והפיננסיים, דוח ההצעה מציין כי אגרות החוב (סדרה א’) דורגו על ידי חברת הדירוג מעלות S&P בדירוג ‘ilA+’ עם אופק יציב. ב־23 ביוני 2026 העניקה מעלות דירוג ‘ilA+’ להנפקה בהיקף עד 150 מיליון שקל ע.נ., וב־12 ביולי 2026 הרחיבה את הדירוג כך שיחול גם על היקף הנפקה של עד 200 מיליון שקל ע.נ. הדירוג מתבסס על מצבה הפיננסי של החברה, פרופיל עסקי בתחום הספנות והתשתיות הימיות, וכן על מבנה ההנפקה ואמות המידה שנקבעו בשטר הנאמנות. השלמת ההנפקה מותנית בקיום תנאי רישום הבורסה, ובהם שווי החזקות ציבור מינימלי של 36 מיליון שקל ומספר מינימלי של מחזיקים בסדרה.