מנורה מבטחים החזקות בוחנת הנפקת כתבי התחייבות נדחים סדרה יא’

מנורה מבטחים החזקות בע”מ דיווחה ב-17 באוגוסט 2026 כי חברת הנכדה מנורה מבטחים גיוס הון בע”מ בוחנת אפשרות להנפקה בבורסה של סדרה חדשה של כתבי התחייבות נדחים (סדרה יא’). ההנפקה המיועדת תבוצע, אם תצא לפועל, באמצעות דוח הצעת מדף מכוח תשקיף המדף של מנורה גיוס הון, והכתבים יירשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

מנורה מבטחים גיוס הון משמשת זרוע מימון למנורה מבטחים ביטוח בע”מ, כאשר הכספים שתגויס באמצעות כתבי התחייבות ואגרות חוב מופקדים במנורה ביטוח לשימושה. במסגרת המהלך המתוכנן, כתבי ההתחייבות נדחים מסדרה יא’ יופנו לכך שיתקבל אישור מהממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון להכיר בתמורת ההנפקה כהון רובד 2 נוסף של מנורה ביטוח. בהתאם לטיוטות שטר הנאמנות ותמצית התניות, אגרות החוב הנדחות יהיו בעלות מעמד נדחה ביחס להתחייבויות אחרות של מנורה ביטוח, אך בכירות על פני הון רובד 1, ויעמדו בדרגת פירעון שווה להתחייבויות נדחות אחרות שהונפקו או יונפקו על ידי מנורה ביטוח מסוג הון משני מורכב או הון רובד 2.

התכנון הוא להנפיק אגרות חוב לא צמודות, בנות ערך נקוב של 1 ש”ח כל אחת, העומדות לפירעון בתשלום אחד ביום 30 בספטמבר 2037, עם ריבית שנתית קבועה שתיקבע במכרז. הריבית תשולם פעמיים בשנה, ב-31 במרץ וב-30 בספטמבר, כאשר תשלום הריבית הראשון צפוי במרץ 2027. נקבעו מנגנונים המאפשרים לדחות תשלומי קרן וריבית במקרה של “נסיבות משהות” המוגדרות לפי משטר הסולבנסי של חברות הביטוח (למשל כאשר ההון העצמי המוכר של מנורה ביטוח נמוך מההון הנדרש לכושר פירעון או נסיבות אחרות הקשורות להנחיות הממונה), תוך צבירת ריבית לפי שיעור אגרות החוב, אך ללא ריבית פיגורים. דחיות אלה הן חלק מתנאי ההון רובד 2 ולא ייחשבו כהפרה של תנאי האג”ח.

שטר הנאמנות קובע כי מנורה ביטוח התחייבה לשאת בכל התשלומים בגין הקרן והריבית של אגרות החוב שיונפקו על ידי מנורה גיוס הון, והרשאתה לשנות התחייבות זו מוגבלת בשל תלות בזכויות מחזיקי האג”ח. האג”ח אינן מובטחות בבטוחות, והחברה רשאית לשעבד נכסים או לקחת חובות נוספים, וכן להנפיק סדרות אג”ח נוספות בתנאי ריבית, הצמדה ובטוחות שונים, ללא צורך בהסכמת המחזיקים.

לצד זאת נקבע מנגנון פדיון מוקדם ביוזמת החברה החל כחמש שנים ממועד ההנפקה (מועד ראשון לפדיון מוקדם צפוי בספטמבר 2031), בכפוף לאישור הממונה ולתנאים הקשורים לכושר הפירעון של מנורה ביטוח. אם החברה לא תפדה את האג”ח בפדיון מוקדם מלא עד תשלום ריבית של שלוש שנים לפני מועד הפירעון הסופי (מועד פדיון קובע לתוספת ריבית – 30 בספטמבר 2034), הריבית תועלה באמצעות תוספת המבוססת על מרווח הסיכון המקורי.

לעניין דירוג האשראי, נקבע בשטר כי אגרות החוב ידורגו על ידי שתי חברות דירוג – מידרוג בע”מ ואס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע”מ – בדירוגים שייקבעו במועד ההנפקה, וכי החברה מתחייבת לשמור על דירוג בתוקף לפחות מצד חברה מדרגת אחת כל עוד האג”ח לא נפרעו. במקרה של שינוי חברת דירוג או הפסקת עבודתה, החברה תדווח על כך בדיווח מיידי, והדירוג הקובע עבור תנאי השטר יהיה הדירוג הנמוך מבין דירוגי החברות הפעילות.

ההנפקה המתוכננת כפופה לשורה של תנאים ואישורים: אישור הממונה על שוק ההון להכרה בהון רובד 2, קבלת דירוג מאת חברה מדרגת, אישור הבורסה לרישום כתבי ההתחייבות למסחר, היתר רשות ניירות ערך וכן אישור דירקטוריוני מנורה גיוס הון ומנורה ביטוח על מבנה ההנפקה, היקפה, הריבית ותנאים נוספים. החברה מדגישה שאין ודאות שההנפקה אכן תבוצע, ושביצועה, היקפה ועיתויה נתונים לשיקול דעתה ולהתקיימות כל התנאים הרגולטוריים.