ע.י נופר אנרג’י משיקה הנפקת מניות בכורה לציבור

ע.י נופר אנרג’י בע”מ פרסמה טיוטת דו”ח הצעת מדף לציבור, מלווה בתשקיף מדף מיום 20 במאי 2024 שהוארך עד 19 באוגוסט 2027, לצורך הנפקה ורישום למסחר של מניות בכורה בבורסה בתל אביב. מדובר בהצעה ראשונה של מניות בכורה סחירות לציבור, אשר יונפקו בדרך של מכרז אחיד ביחידות, עם מנגנון קביעת מחיר אחיד, הקצאה יחסית בין משקיעים והגדרת התנהלות במצב של חתימת יתר, לרבות התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים. נכון למועד הדו”ח, הון החברה הרשום כולל 50 מיליון מניות רגילות ו-20 מיליון מניות בכורה, והונה המונפק והנפרע עומד על כ-39.7 מיליון מניות רגילות.

מניות הבכורה שיונפקו הן מניות נדחות וצמיתות שאינן ניתנות להמרה למניות רגילות על ידי המחזיקים, וניתן לפדותן רק ביוזמת החברה החל מחמש שנים ממועד ההנפקה, לפי ערך מניה מתואם או מחיר שוק, תוך מגבלות על תדירות הפדיון ושמירה על שווי החזקות הציבור. הזכויות הצמודות למניות הבכורה כוללות זכות לדיבידנד בכורה מצטבר בשיעור בסיסי של 8.5% לשנה, המתעדכן לאחר 5, 10 ו-15 שנים לשיעורים גבוהים יותר, כאשר הדיבידנד נצבר לערך המניה המתואם. יחד עם זאת, החברה מדגישה כי אין לה חובה להחליט על חלוקת דיבידנד, לא אימצה מדיניות חלוקה ונמצאת תחת מגבלות בנקאיות ורגולטוריות, ובחוות דעתה היא אינה צופה חלוקות דיבידנד בשנים הקרובות.

הדו”ח מפרט מנגנון חלוקת דיבידנדים במקרה שיוכרזו: קודם תשלום דיבידנד בכורה שהגיע מועדו, לאחר מכן דיבידנד בכורה שנצבר, ורק לאחר מכן חלוקה לבעלי המניות הרגילות. כן נקבע סדר קדימות בפירוק החברה, המעמיד את בעלי מניות הבכורה לפני הלוואות בעלים ושטרי הון ולפני בעלי המניות הרגילות. תנאי ההנפקה כוללים דרישות הבורסה לשווי מינימלי ושיעור החזקות ציבור במניות בכורה ובמניות רגילות, והגבלה על חלקן היחסי של מניות הבכורה משווי החברה לאחר ההקצאה.

בנוסף, החברה מתארת המרת זכויות בכורה פרטיות שהוקצו למשקיעים בהסכמים מ-25 במאי ו-24 ביולי 2026 למניות בכורה סחירות, לאחר השלמת ההנפקה וקבלת האישורים הנדרשים. הדו”ח כולל סקירה נרחבת של השלכות המס על רווחי הון ודיבידנדים בגין מניות הבכורה, הן למשקיעים תושבי ישראל והן לתושבי חוץ, לרבות שיעורי מס, פטורים אפשריים, ניכוי מס במקור וקיזוז הפסדים, ומשייך את מניות הבכורה כמכשיר הוני לצורכי מס. החברה מציינת כי ההנפקה אינה מובטחת בחיתום וכי לא נקבע סכום מינימלי לגיוס, והתמורה תשמש את החברה לצרכים שונים. רשות ניירות ערך נתנה היתר לפרסום דו”ח הצעת המדף, והבורסה אישרה את רישום מניות הבכורה בכפוף עמידה בתנאים שהוגדרו.