נופר אנרג’י מקדמת הנפקת מניות בכורה צמיתות לציבור

ע.י. נופר אנרג’י בע”מ פרסמה ב-22 בספטמבר 2026 טיוטת דוח הצעת מדף מספר 3 לפי תשקיף המדף הקיים מ-20 במאי 2024, שנמשך עד 19 באוגוסט 2027. במסגרת הדוח החברה מתכוונת לבצע לראשונה הנפקה לציבור של מניות בכורה ללא ערך נקוב, שיירשמו למסחר בבורסה בת”א ויגובשו ליחידות שיופצו במכרז במחיר אחיד. מספר המניות, מחיר המינימום והיקף הגיוס טרם נקבעו בטיוטה, אך צוין כי לא נקבע סכום מינימלי לגיוס וכי התמורה תשמש את החברה לצרכיה השונים.

מניות הבכורה הן הון צמית ללא מועד פדיון קבוע, שאינן ניתנות להמרה למניות רגילות ונותנות קדימות לחלוקת דיבידנד ולפירוק, אך אינן מקנות זכות הצבעה, למעט בסוגיות הפוגעות בזכויותיהן. מניות הבכורה יהיו זכאיות לדיבידנד בכורה מצטבר בשיעור שנתי של 8.5% מערך נקוב כלכלי של 100 ש”ח למניה, שיעלה ל-10%, 11.5% ו-13.5% לאחר חמש, עשר וחמש-עשרה שנים, בהתאמה. הדיבידנד המצטבר מגדיל את “ערך המניה המתואם”, והוא ישולם, אם יוכרז דיבידנד, לפני כל חלוקה לבעלי המניות הרגילות. החברה מדגישה כי אין התחייבות לחלוקת דיבידנד, כי חלות עליה מגבלות חלוקה מצד מממנים וכי לפי הערכותיה היא אינה צופה חלוקות דיבידנד בשנים הקרובות.

לצד זאת, החברה קובעת מנגנון פדיון: החל מתום חמש שנים ממועד ההנפקה היא רשאית, לפי שיקול דעתה, לפדות את המניות כולן או חלקן בתמורה שלא תפחת מהגבוה מבין הערך המתואם לבין ממוצע מחיר השוק בעשרת ימי המסחר שקדמו להודעת הפדיון. פדיון ייעשה רק מכספים שתגייס כהון עתידי ובכפוף לדיני החלוקה, והוא מוגבל כך ששווי החזקות הציבור במניות הבכורה לא ירד מתקרה מינימלית של 5 מיליון שקל.

הדוח מפרט את מנגנון המכרז לציבור, כולל לוח הזמנים לפתיחת רשימת החתימות בספטמבר 2026, פתיחת חשבון נאמנות ייעודי, כללי הגשת הבקשות והרכב המחיר האחיד. חלק מהיחידות מיועדות למשקיעים מסווגים שהגישו התחייבויות מוקדמות לרכישה, עם מנגנון הקצאה מיוחד במקרה של חתימת יתר. המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור שייקבע.

בהיבטי מבנה הון, החברה מציינת כי הונה הרשום כולל 50 מיליון מניות רגילות ו-20 מיליון מניות בכורה, כאשר במועד הדוח הונפקו רק מניות רגילות. הדירקטוריון קבע כי כל עוד מונפקות מניות בכורה החברה לא תיטול הלוואות בעלים ושטרי הון, אלא אם יעודכן התקנון כך שסדר קדימות החזר ההלוואות ושטרי ההון יהיה קודם לזכויות מחזיקי מניות הבכורה. בנוסף, לאחר ההנפקה מתוכננת המרת זכויות בכורה פרטיות שהוקצו למשקיעים מוסדיים בעבר למניות בכורה סחירות בבורסה.

החברה מדווחת כי קיבלה היתר מרשות ניירות ערך לפרסום דוח הצעת המדף ואישור עקרוני מהבורסה לרישום מניות הבכורה, בכפוף לעמידה בתנאים כמותיים, בהם שווי החזקות ציבור של לפחות 36 מיליון שקל ושיעור החזקות ציבור של לפחות 25% במניות הבכורה, וכן מגבלה על חלקן היחסי ביחס לשווי מניות החברה והחזקות הציבור הכוללות. ההנפקה אינה מובטחת בחיתום, אולם יפעלו מפיצים שיקבלו עמלת הפצה מהתמורה שתיגבה.

הדוח מתייחס גם לכוונת החברה לעבור בעתיד למשטר דיווח לפי פרק ה’3 לחוק ניירות ערך, בכפוף לרישום כפול של המניות הרגילות בבורסה בארה”ב. אסיפת בעלי המניות והמחזיקים באג”ח של החברה כבר אישרו מעבר כזה, והחברה מדגישה כי כל משקיע במניות הבכורה מסכים למעבר זה אם יתממש. חלק משמעותי בדוח מוקדש להשלכות המס על משקיעים שונים (יחידים, חברות, תושבי חוץ, קרנות וקופות גמל) לגבי רווחי הון ודיבידנד, תוך הדגשת הצורך בייעוץ מס פרטני.

בסיום מובאים פירוט תשלום האגרה לרשות ניירות ערך, שימושי תמורת ההנפקה (בהתאם לצרכי החברה, ללא ייעוד ספציפי), התחייבות החברה והדירקטורים להימנע מהסדרים לא גלויים בהפצת ניירות הערך, וכן חוות דעת משפטית של משרד מיתר שלפיה לחברה קיימת סמכות להנפיק את ניירות הערך במתכונת המתוארת, זכויותיהם תוארו נכונה בתשקיף ובדוח, והדירקטורים מונו כדין.