אקרשטיין במו”מ למכירת הפעילות בארה”ב ב-30 מיליון דולר, המניה מזנקת

קבוצת אקרשטיין דיווחה ביום שלישי כי חתמה על מזכר הבנות מחייב למכירת מלוא פעילותה התעשייתית בארה”ב תמורת 30 מיליון דולר. המהלך נועד להוציא מהקבוצה פעילות שהסבה לה הפסדים בשנים האחרונות ולמקד את משאביה בפעילות בישראל. לפי בדיקות ראשוניות של החברה, השלמת העסקה צפויה להניב רווח בדוחות הכספיים, אך היקפו לא נמסר.

מניית אקרשטיין מגיבה להודעה בזינוק של 7.95% ונסחרת במחיר של 6.315 שקלים (נכון לפתיחת המסחר ביום שלישי) המשקף לקבוצה שווי שוק של כ-1.82 מיליארד שקל. למרות העלייה הבוקר, המניה עדיין מציגה ירידה של 32.63% מתחילת השנה ושל 31.55% ב-12 החודשים האחרונים.

מזכר ההבנות נחתם בין החברה הבת אקרשטיין תעשיות לבין תאגיד אמריקאי שאינו קשור לקבוצה או לבעלי השליטה בה. הרוכשת, ששמה לא נחשף, צפויה לרכוש את מלוא המניות של שתי החברות המרכזות את הפעילות האמריקאית: Acker Stone Industries ו-Acker-Stone Industries Arizona. העסקה כוללת את מלוא פעילות הקבוצה בארה”ב.

המכירה מסמנת יציאה מפעילות שנמשכה כמעט ארבעה עשורים, עם אתרי ייצור בקורונה שבקליפורניה ובצ’נדלר ובבאקאי שבאריזונה. הפעילות כוללת ייצור ושיווק של מוצרי בטון לפיתוח סביבתי, ובהם אבנים משתלבות ומוצרי ריצוף. לפי החברה, הפעילות האמריקאית הסבה לקבוצה בשנים האחרונות הפסד תפעולי שנתי ממוצע של כ-16 מיליון שקל. השלמת המכירה נועדה להפסיק את ההפסדים ולפנות משאבים פיננסיים וניהוליים לפעילות המקומית.

צביקה אקרשטיין, מנכ”ל הקבוצה, אמר: “מכירת הפעילות בארה”ב, בהתאם לתוכנית האסטרטגית של החברה, עוצרת את שחיקת המשאבים הניהוליים והפיננסיים ומאפשרת לנו למקד את מלוא הקשב הניהולי והעסקי במנועי הצמיחה המרכזיים בישראל”.

החברה מבקשת להתמקד בהרחבת פעילות הליבה בישראל ובביקוש שהיא צופה בשנים הקרובות, בין היתר על רקע פרויקט המטרו ופרויקטי תשתיות לאומיים נוספים. תמורת העסקה מיועדת לחיזוק האיתנות הפיננסית ולתמיכה בתוכניות הפיתוח העסקי בישראל. עם זאת, חלק משמעותי מהתמורה יישאר בנאמנות, וקבלת מלוא הסכום תלויה בתנאים שנקבעו.

התמורה של 30 מיליון דולר נקבעה על בסיס עסקה ללא מזומן וללא חוב פיננסי. מזכר ההבנות מאפשר התאמות למחיר בגין הון חוזר והתחייבויות שיתגלו במסגרת בדיקות הנאותות המשפטיות, המיסויות והסביבתיות. התאמות עשויות להתבצע גם במקרה של שינוי מהותי לרעה בנתונים הפיננסיים של החברות הנמכרות עד לחתימת ההסכם המפורט.

מתוך התמורה, 10 מיליון דולר, שליש מסכום העסקה, יופקדו בנאמנות עד לחידוש היתר השימוש של מפעל אקרסטון בקליפורניה. עם קבלת ההיתר המחודש ישוחרר הסכום למוכרת בהתאם לתנאי מזכר ההבנות.

כספי הנאמנות עלולים לחזור לרוכשת אם הבקשה לחידוש ההיתר תידחה באופן סופי, למעט אם הדחייה נבעה ממעשה או ממחדל שלה. הסכום עלול לחזור לרוכשת גם אם אתר הייצור בקליפורניה ייסגר למשך יותר מ-16 שבועות כתוצאה מאי-חידוש היתר השימוש בקרקע. בנסיבות אלה תהיה הרוכשת זכאית גם לשיפוי בתנאים שנקבעו.

הרוכשת התחייבה להפקיד 3 מיליון דולר על חשבון התמורה בתוך שלושה ימי עסקים מחתימת מזכר ההבנות. המקדמה תוחזר לה במקרים חריגים שסוכמו, ובהם הפרה מהותית שלא תוקנה מצד המוכרת, סירוב המוכרת לחתום על הסכם התואם את ההסכמות או אי-התקיימות תנאי מתלה.

מנגד, המקדמה תשוחרר לטובת המוכרת במקרים שנקבעו, ובהם נסיגת הרוכשת מהעסקה או הפרה מצדה שלא תוקנה. מזכר ההבנות מסדיר גם את הטיפול במקדמה במקרה שבו הרוכשת תסרב להמשיך בעסקה בעקבות ממצאי בדיקת הנאותות, ככל שלא בוצעה הפחתה מתאימה במחיר בעקבות ממצא כזה.

הצדדים קבעו יעד של שישה שבועות ממועד מזכר ההבנות לחתימת ההסכם המפורט ולהשלמת העסקה, בכפוף להארכה מוסכמת. עד למועד זה ניתנה לרוכשת בלעדיות. ההשלמה מותנית, בין היתר, בחתימת הסכם המשקף באופן מהותי את עקרונות מזכר ההבנות, בהשלמת בדיקת נאותות משפטית, בקבלת אישורים רגולטוריים והסכמות מהותיות של צדדים שלישיים ככל שיידרשו, ובהיעדר שינוי מהותי לרעה בעסקי החברות הנמכרות.

ההסכם המפורט צפוי לכלול מצגים והתחייבויות המקובלים בעסקאות מסוג זה. הרוכשת התחייבה לפעול במירב המאמצים להשגת ביטוח מצגים והתחייבויות. אם לא תירכש פוליסה, חבות השיפוי של המוכרת בגין חלק מהפרות המצגים וההתחייבויות תוגבל ל-3 מיליון דולר שיופקדו בנאמנות. ההגבלה לא תחול על חריגים מסוימים, ובהם מצגים יסודיים, מס, איכות סביבה ומרמה. ההסכם יכלול גם התחייבויות לאי-תחרות ולאי-שידול למשך חמש שנים ממועד ההשלמה.

החברה מדגישה כי אין ודאות שההסכם המפורט ייחתם או שהעסקה תושלם. בשלב זה נחתם מזכר הבנות מחייב, והיציאה מהפעילות האמריקאית, קבלת התמורה ורישום הרווח הצפוי עדיין כפופים להשלמת העסקה.