בנק דיסקונט אישר את מיזוג מרכנתיל: המותג יישמר והפעילות תאוחד
דירקטוריון בנק דיסקונט, בראשות היו”ר דני ימין, ודירקטוריון בנק מרכנתיל, בראשות היו”ר חגית מאירוביץ, אישרו ביום שלישי את מיזוג בנק מרכנתיל עם ולתוך דיסקונט.
המהלך צפוי להביא לאיחוד הפעילות תחת בנק אחד ולסיום קיומו של מרכנתיל כישות משפטית נפרדת, תוך שמירה על המותג ועל תחומי ההתמחות שלו. בקבוצת דיסקונט מבקשים באמצעות המיזוג לצמצם כפילויות תפעוליות, להפחית עלויות ולהרחיב את ההשקעות בטכנולוגיה ובדיגיטל.
מניית דיסקונט נסחרת בבורסת ת”א במחיר של 33.85 שקל (לפני פתיחת המסחר ביום רביעי) ושווי השוק של הבנק הסתכם בכ-41.42 מיליארד שקל. המניה עלתה ב-3.63% מתחילת השנה וב-10.87% ב-12 החודשים האחרונים.
המהלך אושר לאחר תהליך בחינה שנוהל על ידי מוריס דורפמן, ראש חטיבת אסטרטגיה, כספים ואחזקות בדיסקונט. גם ועדות הביקורת של שני הבנקים אישרו את המיזוג. ההחלטה מגיעה בהמשך להודעת דיסקונט מ-13 ביולי על בחינת האפשרות למזג את החברה הבת לתוכו.
המיזוג משתלב בתוכנית האסטרטגית שמוביל מנכ”ל קבוצת דיסקונט, אבי לוי. הנהלת הקבוצה מצפה שאיחוד הפעילות יסייע להתאים את המבנה העסקי לאתגרים הטכנולוגיים והתפעוליים במערכת הבנקאית, תוך ניצול היכולות של שני הבנקים וצמצום החפיפה ביניהם.
אבי לוי, מנכ”ל קבוצת דיסקונט: “מיזוג מרכנתיל עם דיסקונט הוא מהלך אסטרטגי נוסף שאנו מבצעים כחלק מתהליך השינוי של הקבוצה והתאמתה לאתגרי העתיד של המערכת הפיננסית. המהלך יביא לפישוט מבנה הקבוצה ולשיפור ביחס היעילות, לצד מיקוד והגדלת פוטנציאל הצמיחה של הבנק הממוזג. בנוסף, הוא יאפשר הגדלה של ההשקעה בטכנולוגיה, בדיגיטל וב-AI, העצמת ההון האנושי של הבנק הממוזג והצעת ערך משמעותי יותר ללקוחות”.
מרכנתיל, בניהולו של ברק נרדי, מחזיק בפריסת הסניפים הרחבה ביותר בחברה הערבית, לפי הנתונים שמסרה הקבוצה, ופועל גם בחברה החרדית. לצד זאת, לבנק פעילות במגזר העסקים הקטנים והבינוניים ומומחיות בתחום הרשויות המקומיות. תחומים אלה מיועדים להישמר במסגרת הבנק הממוזג, והמותג מרכנתיל ימשיך לפעול כמותג עצמאי.
תהליך השינוי מתוכנן להתבצע באופן מדורג. בשלב הראשון הוא יתמקד באיחוד תהליכים ומערכות ובבניית מודל ההפעלה של הבנק הממוזג. לפי התוכנית שהוצגה, בשלב זה סניפי מרכנתיל ימשיכו להעניק שירות ללקוחות ללא שינוי. את תהליך המיזוג יוביל נרדי.
ברק נרדי, מנכ”ל בנק מרכנתיל: “לקוחות מרכנתיל ימשיכו לקבל את השירות האישי והמקצועי מהבנקאים והבנקאיות שמלווים אותם ובסניפים המוכרים להם. החיבור יאפשר להם ליהנות גם מהעוצמה, מהיכולות וממגוון הפתרונות המתקדמים של בנק דיסקונט. כך נוכל להמשיך להציע ללקוחות את ההיכרות והיחס האישי שמאפיינים את מרכנתיל לצד מגוון רחב יותר של אפשרויות ופתרונות פיננסיים”.
מבחינת מבנה העסקה, מדובר במיזוג בתוך הקבוצה: דיסקונט כבר מחזיק במלוא הון המניות של מרכנתיל, ולכן לא תשולם תמורה. עם השלמת המיזוג, כלל הנכסים, הזכויות וההתחייבויות של מרכנתיל יועברו לדיסקונט, לרבות התחייבויות עתידיות ומותנות. דיסקונט ייכנס גם בנעלי מרכנתיל בהליכים משפטיים שבהם הוא צד, ומרכנתיל יימחק מרישומי רשם החברות ללא הליך פירוק. כהונת הדירקטורים במרכנתיל תסתיים במועד המיזוג.
במקביל, דיסקונט פועל למיזוג שתי חברות בת של מרכנתיל לתוך חברות בקבוצה: סוכנות הביטוח מרביט תמוזג לתוך דיסקונט משכנתאות לבית סוכנות לביטוח, ומרכנתיל הנפקות תמוזג לתוך דיסקונט מנפיקים.
אף שהדירקטוריונים אישרו את המהלך, השלמתו עדיין תלויה בקבלת האישורים הנדרשים ובקיום התנאים שנקבעו בהסכם. אלה כוללים אישור מוקדם מרשות המסים, אישור בנק ישראל להתקשרות בהסכם או לביטול רישיון הבנק של מרכנתיל, לפי הצורך, וכן השלמת ההליכים לפי חוק החברות. בהסכם נקבעה תקופה של 12 חודשים ממועד חתימתו לקיום התנאים המתלים, עם אפשרות להארכתה בהסכמת הצדדים. המיזוג אינו דורש אישור של האסיפות הכלליות של שני הבנקים.
המועד הקובע המתוכנן לצורכי מס הוא 31 בדצמבר 2026, או מועד אחר שייקבע באישור רשות המסים. אין מדובר במועד מובטח להשלמת המיזוג, שתלויה גם בהשלמת ההיערכות התפעולית וההליכים הנדרשים. הצדדים יבקשו אישור למיזוג פטור ממס הכנסה וממס שבח מקרקעין, למעט מס רכישה בשיעור של 0.5% בגין העברת זכויות במקרקעין, שלפי דיסקונט צפוי להסתכם בסכום שאינו מהותי עבורו.
דיסקונט מסווג את העסקה כמיזוג שאינו מהותי לצורכי הדיווח. מרכנתיל כבר נמצא בבעלותו המלאה ודוחותיו הכספיים מאוחדים בדוחות הקבוצה, ולכן המיזוג כשלעצמו אינו משנה את מצבת הנכסים וההתחייבויות בדוחות המאוחדים. המשמעות העסקית של המהלך נעוצה בעיקר בשינוי המבנה התפעולי ובהתייעלות שהקבוצה מבקשת להשיג. בשלב זה לא פורסמו אומדן כספי לחיסכון הצפוי או הערכה לעלויות ביצוע המיזוג.
לפי בחינת דיסקונט, המיזוג אינו צפוי לפגוע ביכולת הקבוצה לעמוד בדרישות ההון, המינוף והנזילות, ולא צפויה השפעה מהותית או חריגה ממגבלות האשראי. שני הדירקטוריונים קבעו כי אין חשש סביר שהמיזוג יפגע ביכולתו של דיסקונט לעמוד בהתחייבויות כלפי נושים. הבנק גם אינו צופה בעקבות המהלך שינוי בדירוג האשראי, דרישה לפירעון מוקדם של הלוואות או שינוי בהחזקות בעלי העניין.